袁绍与吕布在常山会战原黑山军首领张燕。
这张燕因身轻如燕，又骁勇善战，所以军中都称他为“飞燕”。
后来张燕的部队不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地义军互相联络，部众发展到近百万人。
朝廷却无力派兵围剿，改为招抚。
于是，张燕派使者到京城洛阳，上书朝廷请求归降。
朝廷任命张燕为平难中郎将，使他管理黄河以北山区的行政及治安事务，每年可以向朝廷推荐孝廉，并可派遣计吏直接到京师奏报。
袁绍与曹操剿灭黑山军时，张燕已经投降朝廷，未能救援。
这次袁绍联合吕布与张燕主力在常山展开激战。
张燕只剩一万多精兵、几千骑兵。
吕布经常骑着能够腾跃城墙、飞跨壕沟，名叫赤兔的良马，与关系较为亲近的麾下猛将成廉、魏越等几十个人骑马冲击张燕军阵，有时一天三四次，每次都砍不少首级回来，连续作战十多天，终于打败了张燕的军队。
吕布仗恃自己战功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍却不答应。
而吕布手下将士时时抢劫、掠夺，引起袁绍疑恨。
吕布觉察后甚感不安，请求回洛阳。
袁绍表示同意并以天子名义任命吕布领司隶校尉，派甲士相送，暗中却想除掉吕布。
吕布对袁绍行为有所怀疑，就派人在营帐中弹着筝，自己却悄悄逃了出去。
袁绍派甲士半夜刺杀吕布，却发现床上无人，急忙下令关闭城门，封锁严查。
吕布得脱，欲逃河内与张杨联合。
袁绍派兵追杀吕布，士兵无不惧怕，不敢逼近。
吕布途经陈留，正值陈宫为陶谦说情，曹操不听，便往陈留投靠张邈。
陈宫在张邈处闻知吕布来到陈留，趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰并起，张牧守拥有十万军兵，处在可以四面作战之地，按剑雄视天下，足以成为人中豪杰，却反被人控制，不是太卑下了吗？现在兖州军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事变化好转，足以纵横一时。”
张邈听从了陈宫的意见，就同弟弟张超等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。
时荀彧和寿张令程昱守鄄城，吕布到后，张邈派刘翊告诉荀彧：“吕将军来帮助曹使君进攻陶谦，应该马上供给他们军备粮食。”
众人疑惑，唯荀彧知其计，立即命令军队加强防范，并急召东郡太守夏侯惇。
当时曹操率大军出征徐州，留守兵力很少，而且很多人都与张邈、陈宫勾结。
夏侯惇到后，乘夜诛杀谋反者数十人，军心方安。
豫州刺史郭贡受吕布煽动，率众数万来到城下，军中甚惧。
郭贡要求见荀彧，荀彧欲往。
夏侯惇说：“君乃一州屏障，如前往定有危险，不可去。”
荀彧说：“郭贡与张邈平素并没有什么往来，又来得匆忙，计划肯定还没有商定。趁他计策未定去说，就算不起作用，也可使其保持中立。如果不见先怀疑，他就会因恼怒而计成。”于是出城会见郭贡。
郭贡见荀彧毫无惧意，认为鄄城易守难攻，引兵而去。
荀彧又与程昱定计，保全了三城。
且说曹操自徐州回到兖州境内，闻知吕布屯兵濮阳，笑说：“吕布一时得到兖州，却不占据东平，切断亢父（今济宁南五十里处）、泰山交通险要，而屯居濮阳，吾知道其无谋之辈也。”遂引兵前往濮阳攻打吕布。
吕布引张辽、臧霸出城迎战，曹操先令收编的青州兵迎敌，双方交战。
青州兵乃曹操在三十万青州黄巾军中挑选出的精兵强将，在抵抗汉室官兵战斗中个个骁勇，而今却难抵挡吕布、张辽、臧霸所率铁骑的冲杀，四处奔逃，曹操阵脚大乱，鸣金收兵。
吕布按照陈宫反间计，利用城中姓田的巨富送信给曹操，说是愿为内应，帮助曹操夺取濮阳。
曹操信以为真，趁机入城。
众将劝他留在城外督战，曹操却说：“吾不亲自前往，谁肯奋力向前。”于是身先士卒，率先杀入城门。
入城后方知中计，急忙令人放火烧东城门，表示没有退回之意，激励将士与吕布决一死战。
曹操入城，四门火起，兵将四散，左冲右突，不得出城。
火光中见吕布跃马挺戟而至，曹操急忙用衣袖掩面。
吕布从后面赶来，用戟敲了敲曹操的头盔，问他“曹操在哪儿？”
曹操向背后一指说：“那个骑黄马的就是。”
于是吕布追击骑黄马的人，而放走了曹操。
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